Φανταστείτε αυτό το σενάριο. Μια ανερχόμενη οικογενειακή εταιρεία αποτιμάται στα 10 εκατομμύρια ευρώ. και ελέγχεται από τρεις βασικούς μετόχους.
Εμφανίζεται ένας επενδυτής, με κρυφό στόχο να την ελέγξει. Δεν αγοράζει το 67% -καταστατική πλειοψηφία-, αλλά ούτε καν το 51%.
ΔΙΑΦΗΜΙΣΗ
Επιλέγει τον πιο αδύναμο μέτοχο και “για να βοηθήσει” του αγοράζει μόλις 5% και σε καλή τιμή.
“Έτσι, μπαίνει φθηνά, αποκτά πρόσβαση στην εταιρεία, τις δραστηριότητες και τα μυστικά της, στα οικονομικά της και -κυρίως- γνωρίζει πλέον πότε θα χρειαστεί κεφάλαια”
Σύντομα η εταιρεία χρειάζεται επειγόντως τρία εκατομμύρια. Ο επενδυτής προτείνει αύξηση κεφαλαίου. Πείθει τους άλλους ότι, για φορολογικούς λόγους, η έκδοση των νέων μετοχών πρέπει να γίνει χαμηλά, με ελάχιστο “υπέρ το άρτιο” δηλαδή, πολύ χαμηλότερα από μια δίκαια αποτίμηση.
Οι παλιοί μέτοχοι έχουν δικαίωμα να συμμετάσχουν, αλλά δεν έχουν ρευστό και δέχονται να καλυφθεί η αύξηση μόνο από τον νέο επενδυτή. Έτσι αραιώνεται το ποσοστό τους (γίνεται το λεγόμενο dilution) και σε αποτίμηση εντελώς ευνοϊκή για τον επενδυτή.
Αργότερα υπάρχει νέα ανάγκη κεφαλαίου. Μπαίνει πάλι μπροστά ο επενδυτής, αλλά, αντί αύξησης κεφαλαίου, προτείνει να δώσει εκείνος μετατρέψιμο δάνειο: δίνει χρήματα σήμερα και αποκτά το δικαίωμα να τα μετατρέψει αύριο σε μετοχές με προκαθορισμένους (και ευνοϊκούς) όρους. Αν όλα πάνε καλά, θα ασκήσει το δικαίωμα – αν όχι, θα ζητήσει τα λεφτά του πίσω.
Στο μεταξύ, μ’ αυτές τις κινήσεις έχει εξασφαλίσει ισχυρή παρουσία στο ΔΣ και έχει τοποθετήσει άτομα εμπιστοσύνης σε κρίσιμες θέσεις. Επίσης, γίνεται ο βασικός χρηματοδότης τής εταιρείας και είναι σε πλεονεκτική θέση για κάθε εξέλιξη.
Κάποια στιγμή οι τρεις ιδρυτές δεν είναι πλέον ενωμένοι. Κάποιος έχει κουραστεί και θέλει να φύγει. Οι άλλοι, θα ήθελαν να συμμετάσχουν σε αύξηση κεφαλαίου για ένα νέο επιθετικό πλάνο, αλλά διστάζουν.
“Ο επενδυτής περιμένει και στην κατάλληλη στιγμή βάζει εκείνος κεφάλαιο, αγοράζοντας κι άλλο ποσοστό. Όχι στην ακμή της εταιρείας, αλλά εκεί που χρειάζεται χρήματα και δεν έχει διαπραγματευτική δύναμη”
Μ’ αυτά και μ’ αυτά, σε πέντε χρόνια ο επενδυτής πού μπήκε με ένα ταπεινό 5% ελέγχει το 70% και σε τιμή ευκαιρία! Δεν αγόρασε με τη μία την εταιρεία. Την “αραίωσε”, την χρηματοδότησε, απέκτησε δικαιώματα, περίμενε τις κατάλληλες στιγμές και τελικά την έλεγξε.
Κι αυτό είναι ένα ενδιαφέρον μάθημα
Σε μια επιχείρηση, ο έλεγχος δεν αποκτάται πάντα με “επιθετική” αγορά της πλειοψηφίας. Μπορεί να αποκτηθεί σταδιακά, ελέγχοντας το κεφάλαιο, τον χρόνο και τις επιλογές των υπολοίπων μετόχων.
Και τώρα σας αφήνω να σκεφτείτε: Ήταν αυτό απλά ένα σενάριο ή μήπως ένα πραγματικό case; Γράψτε μου την γνώμη σας εδώ.
Του Κώστα Σίδερη
Για περισσότερες πληροφορίες μπορείτε να επικοινωνήσετε στο: costas@aquamerit.gr
